在跨境特许经营业务中，仲裁裁决的强制执行往往是争议解决的关键环节。新加坡国际商事法院 （下称：SICC或法院）2025 年10月作出 [2025] SGHC (I) 25 号裁定，围绕特许经营协议终止后的义务履行、证据规则、仲裁裁决执行边界等核心问题作出明确认定，对中国企业参与国际特许经营、处理跨境仲裁纠纷具有重要参考价值。本文将从案情梳理、法官核心观点、裁定结果出发，提炼对中国当事人的实战启示。
一、案情概述：特许经营关系破裂引发的跨境仲裁与执行争议
1. 当事人与合作背景
特许人：GNC Holdings, LLC（美国特拉华州注册公司，全球知名保健品特许经营商）；
被特许人：ONI Global Pte Ltd（主被特许人）与 LAC Global (Singapore) Pte Ltd（关联公司，实际运营新加坡门店）。
2022 年前，双方维持长期和谐的特许经营关系，被特许人通过关联公司在新加坡运营 54 家 GNC 品牌门店，销售保健品及膳食补充剂。GNC 于 2020 年陷入财务困境后依据美国破产法第 11 章重组，此后双方在亚洲地区的合作关系逐渐恶化，信任破裂并相互指控违约。
2. 争议产生与仲裁进程
2021 年 9 月起，被特许人在未告知 GNC 的情况下，筹备将新加坡门店更换为自有品牌，违反协议中 “终止后需将门店转让给 GNC” 的条款；
2022 年 5 月，被特许人单方面终止新加坡特许协议并完成品牌更换，GNC 随即启动仲裁，主张被特许人违约；
2024 年 8 月，美国宾夕法尼亚州仲裁庭作出《最终裁决》（FA）：驳回被特许人关于 GNC 违约的主张，认定被特许人不当终止协议，判令其向 GNC 转让新加坡门店（实际履行）并支付巨额损害赔偿金。
3. 法院程序：强制执行与撤销申请对抗
2025 年 3 月，GNC 依据《纽约公约》向SICC申请强制执行终裁，法院作出单方面执行命令；
被特许人随后以四项理由申请撤销该执行命令：①GNC 销毁证据违反新加坡公共政策；②仲裁庭未处理 “关键论点” 违反自然正义；③仲裁庭支持未诉辩的损害赔偿主张；④实际履行命令超出仲裁请求范围。
二、法官核心观点：聚焦四项争议焦点的裁判逻辑
SICC由蔡黎明法官、西蒙・索利国际法官、詹姆斯・奥尔索普国际法官组成合议庭，逐一审理被特许人的四项理由，核心观点如下：
理由1. 关于 “文件灭失与公共政策”：驳回
仲裁庭已查明 GNC 高管王先生存在删除短信、隐匿文件的行为，但法院认为：
仲裁庭已充分考量该行为，作出 “被销毁证据不影响终裁结果” 的认定，且未采纳王先生的未佐证证言；
公共政策例外的适用需满足 “欺诈行为直接导致裁决结果不公”，而被特许人未能证明被销毁证据会改变裁决，且仲裁庭已作出不利推定（认定王先生有终止新加坡协议的意图）；
国际共识是 “仲裁庭已审理的欺诈争议，法院不应重复审理”，否则将动摇《纽约公约》的核心原则。
理由2. 关于 “未处理关键论点与自然正义”：驳回
被特许人主张仲裁庭未考虑 “GNC 计划自行运营门店而非转让给新被特许人” 的不利推定，但法院指出：
被特许人在仲裁中从未明确提出该主张，其诉辩状和庭审陈述仅要求推定 “GNC 将通过新合作伙伴夺回市场”；
自然正义的核心是 “当事人有机会陈述已提出的主张”，而非 “仲裁庭需主动审理未提出的论点”，且仲裁庭已全面审查 GNC 的市场意图，未发现程序不公。
理由3. 关于 “未诉辩的损害赔偿主张”：驳回
被特许人认为 GNC 在庭审后提出 “收回门店后的市场份额损失” 属于新主张，但法院认定：
GNC 专家报告从一开始就包含 “自行运营”“新被特许人运营”“被特许人继续运营” 三种损害赔偿计算场景，并非庭审后新增；
被特许人在答辩状中已对该部分证据提出质疑，庭审中也未反对仲裁庭就相关问题询问专家，视为已获得陈述机会；
仲裁庭有权在当事人主张范围内选择合理的损害赔偿计算方式，该认定属于实体裁判权限，不构成程序违法。
理由4. 关于 “实际履行命令超出范围”：部分支持
法院认可仲裁庭有权作出实际履行命令，但认为部分条款存在程序瑕疵：
有效部分：命令中要求被特许人提供租赁文件、转让门店、GNC 作出就业保障声明等核心内容，符合协议约定和仲裁请求，应予以执行；
无效部分：①第 (d)(ii) 条 “每两周告知出租人同意进展”、第 (d)(iii) 条 “配合 GNC 与出租人沟通”；②第 (f) 条 “GNC 违反就业声明时被特许人可向员工承担责任”。上述条款未给予被特许人陈述机会，且可能引发不必要的程序争议，故不予执行。
三、最终裁定：部分修改强制执行命令，维持核心裁决效力
法院最终作出如下裁定：
部分支持被特许人的撤销申请，修改 2025 年 3 月 4 日的强制执行命令；
不执行《最终裁决》第 752 条第 3 号命令中的 (d)(ii)、(d)(iii) 及 (f) 款，其余条款继续强制执行；
GNC 需在 14 日内提交费用明细（区分移送法院前后的支出），被特许人可在 14 日内提出费用异议；
双方需在 2 日内告知法院是否同意书面审理费用争议。
四、对中国当事人的实战启示：跨境特许经营与仲裁的注意事项
本案涉及国际特许经营的核心风险点（协议终止、证据保存、仲裁执行），对中国企业 “走出去” 开展特许经营或处理跨境仲裁纠纷，提供了以下关键启示：
1. 合同起草：明确终止后义务的履行细节，避免模糊地带
本案中实际履行命令的争议，源于协议仅约定 “被特许人需转让门店”，未明确履行流程、出租人同意义务、员工安置等细节。中国企业在签订国际特许经营协议时应注意：
明确终止后义务的具体内容：门店转让的时限、文件交付清单、租赁权转移的条件（如出租人同意的协助义务）；
约定补救措施的边界：实际履行与损害赔偿的适用场景，避免仲裁庭自由裁量权过大；
加入 “诚信履行” 条款：明确双方需配合对方履行义务（如提供必要文件、协助沟通），但需限定具体范围，避免过度约束。
2. 证据管理：合规保存核心文件，避免 “文件灭失” 风险
GNC 高管的文件销毁行为虽未导致裁决被撤销，但使其证言被完全否定，且引发额外程序争议。中国企业在跨境业务中应建立合规的证据管理体系：
制定证据保存制度：对合同履行中的邮件、短信、会议纪要等核心文件，明确保存期限（至少覆盖仲裁 / 诉讼时效），禁止擅自删除；
应对 “诉讼保全通知”：收到仲裁 / 诉讼通知后，立即启动证据保全，通知相关员工不得销毁文件，必要时委托第三方机构保管；
备份关键证据：对电子证据进行加密备份，避免因设备损坏、人员离职导致证据丢失。
3. 仲裁策略：明确主张范围，避免 “未提出论点” 的程序风险
本案中被特许人因未在仲裁中明确提出 “GNC 自行运营门店” 的不利推定主张，导致后续抗辩被驳回。中国企业参与国际仲裁时应注意：
诉辩状需明确所有核心主张：无论是请求事项还是抗辩理由，均需在仲裁初期清晰列明，避免 “庭审后补充” 或 “依赖仲裁庭主动发现”；
针对证据提出具体异议：对对方提交的证据（如专家报告），需明确指出争议点并提供反驳依据，不可仅笼统否认；
重视庭审中的陈述机会：对仲裁庭询问的关键问题，应明确表达立场，避免因 “无异议” 被视为认可对方主张。
4. 强制执行：把握抗辩边界，尊重仲裁裁决的终局性
被特许人的四项抗辩仅部分成立，反映出国际仲裁强制执行的抗辩存在严格边界。中国企业在面对跨境仲裁裁决执行时应注意：
明确可抗辩的法定理由：《纽约公约》规定的拒绝执行理由（公共政策、违反自然正义、超出仲裁范围等）需有具体证据支持，不可泛泛主张；
区分 “程序瑕疵” 与 “实体错误”：法院仅审查程序问题（如是否给予陈述机会、是否超出请求范围），不审查仲裁庭的实体裁判结论（如损害赔偿金额的计算）；
合理评估抗辩成本：部分执行异议即使成立，也仅导致个别条款无效，核心裁决仍需履行，需权衡抗辩成本与收益。
5. 风险预防：提前规划争议解决路径，选择合适的仲裁执行地
本案选择新加坡作为仲裁执行地，因其是《纽约公约》缔约国，且国际商事法院对跨境仲裁的执行持支持态度。中国企业在约定争议解决条款时应注意：
选择友好的仲裁地：优先选择执行率高、程序公正的司法辖区（如新加坡、香港、伦敦），避免选择对外国仲裁裁决执行限制较多的地区；
明确仲裁规则：约定适用成熟的仲裁规则（如 ICC、SIAC 规则），明确证据披露、庭审程序、裁决作出的时限，减少程序争议；
考虑跨境执行的便利性：提前了解仲裁地与业务所在国的司法协作情况，避免因管辖权冲突导致裁决无法执行。
五、结论
GNC 诉 ONI 案的核心启示在于：国际特许经营的争议解决，不仅依赖合同条款的明确性，更取决于程序合规性与策略合理性。中国企业在 “走出去” 过程中，需摒弃 “重实体、轻程序” 的思维，从合同起草、证据管理、仲裁策略到强制执行，建立全流程的风险防控体系。同时，应尊重国际仲裁的终局性，合理行使抗辩权利，避免因程序瑕疵导致自身权益受损。
在全球经济一体化背景下，跨境特许经营的争议将日益增多，中国企业唯有熟悉国际商事规则、强化合规管理，才能在争议解决中占据主动，维护自身合法权益。
