保密条款
意向书的内容具有商业敏感性，双方均希望确保其保密性。意向书的起草基于以下假设：双方已另行签订独立保密协议，涵盖与拟议交易相关的信息交换。因此，本条款仅确认意向书为保密文件，并明确其受现有保密协议条款约束（见第 11.2 款）。
保密协议的条款需经核查，以确保意向书中的表述与该协议的有效条款一致。如在意向书签署时，双方尚未签订保密协议（或不清楚意向书是否会被视为任何保密协议项下的保密信息），建议在意向书中加入具有法律约束力的保密条款。
费用条款
本条款旨在约定各方自行承担其费用，并确保一方可决定终止谈判而不承担对其他方的责任。需核查保密协议的条款，因费用问题可能已在其中充分涉及。
分手费条款
如一方在交易失败时缺乏一定的成本保护，可能不愿为推进拟议交易投入必要资源。为满足这一商业需求，双方有时会在谈判中加入分手费（或反向分手费）。
如一方同意在任何情形下承担另一方的费用（且假设该事项未在单独协议中涉及），意向书应准确描述该等情形发生的条件（如未能获得融资或股东批准），并明确该条款在现阶段是否具有约束力，或仅在纳入资产收购协议后生效。
如任何一方同意在任何情形下承担另一方的费用，应尝试就该条款下的责任协商设定责任上限。
诚信谈判义务
许多法域认可诚信谈判义务，通常无法通过此类条款排除违反该义务的责任。即使在不认可诚信谈判义务的法域，如买方基于关于谈判流程或排他性的陈述而产生可观费用，法院可能会审慎对待此类条款。本条款可能有助于避免误解，但当对流程存在预期时应作扩展（例如，以拍卖方式出售企业且已指定程序，卖方可能希望变更程序而不承担对任何竞标方的责任）。
语言条款
如本意向书以一种以上语言拟定，或可能被翻译成其他一种或多种语言，则应使用语言条款。这可避免在不同语言版本含义存在差异时，就以哪个版本为准产生争议。双方需核查该条款是否有效：在某些法域，法律规定当地语言为所有受该法域法律管辖的协议的优先语言。此外，在某些法域，若协议无当地语言版本，可能会导致协议无效。
管辖法律与争议解决
本条款使双方能够：
（1）明确适用于协议解释及争议发生时其效力判定的法律体系；
（2）在合同关系建立之初，约定由哪个（或哪些）国家的法院对合同争议具有管辖权。
在开始起草意向书前，应先考虑管辖法律的选择，且需由具备相关法域资质的律师就意向书提供法律意见或进行起草。
在大多数法律体系下，合同双方可自由选择管辖法律。但无论选择何种管辖法律，与特定事项相关的国家法律法规仍需遵守（例如，关于证券交易和税收的国家法律法规、与反腐败、反竞争行为及消费者和员工保护相关的强制性规则，或一般诚信义务）。
管辖法律条款仅用于确定适用于判定双方权利义务及解决争议的实体法，但不涉及争议解决方式。因此，应同时加入争议解决条款（例如，约定将争议提交相关法域法院管辖或达成仲裁协议），明确争议解决机制至关重要。
在某些限制条件下，双方通常可自由选择争议解决的方式和地点。需注意，在部分法域中，选定的意向书管辖法律可能必须同时适用于后续交易文件（如资产收购协议）。
双方应考虑诉讼管辖地是否为排他性管辖，或是否希望保留在其他法域提起诉讼的灵活性。（完）
