时间表
对于各方而言，列明交易的预期时间表或是有用的，或者至少列明合同签署和交割的预期日期（如果签署和交割不同时进行）。各方有时会分配主要的程序和起草职责，并更详细地约定时间表（从尽职调查到交割），作为意向书的附件。
终止谈判
意向书第 9.3 款明确约定，买方有权随时终止与拟议交易相关的讨论，且不承担任何后果。该条款是否有效及可执行，需根据适用于意向书的法律判定。若各方负有诚信谈判的义务，则应审慎考量本条款。
谈判与起草要点：
卖方应考虑使本条款具有双向性。
如意向书包含具有约束力的排他性条款，卖方应考虑加入明确条款，约定如买方在排他期内退出谈判，则免除其排他性义务。
如双方已约定交易未推进时由一方承担另一方的交易成本，则可能需要修改本条款以体现该安排。
排他性条款
本条款（有时称为 “锁定条款”）旨在确保卖方在一定期限内不与其他方谈判或招揽报价，从而为潜在买方提供排他性谈判期，以推动拟议交易完成。排他性协议可采用独立协议的形式。
从买方角度来看，订立排他性协议具有重要意义。尽管卖方最初往往会拒绝，但最终是否接受排他期，取决于其谈判地位的强弱。不过，在私营公司收购中，排他性条款正变得越来越普遍，在这类交易中，复杂的尽职调查和漫长的谈判往往是常态。
排他性条款构成意向书约束性条款的一部分，这一点需要明确。
如双方约定了某种形式的排他性，买方的关键在于确保条款具有可执行性。在许多法域，该条款不得表述为积极的谈判义务，但大多数法域允许买方在合理期限内阻止卖方与其他方谈判。
排他期
在大多数法域，为确保可执行性，排他性义务必须限定在特定期限内。排他期的长短可有所不同，从数周到数月不等，具体取决于以下因素：
交易的复杂程度；买方尽职调查的范围；其他潜在买家的存在。
卖方应确保约定的排他期不超过与买方完成谈判的合理所需期限。
集团的定义（可选）
如卖方为公司且买方希望排他性承诺延伸至卖方公司集团的其他成员，则本定义具有相关性。您可根据相关实体的注册地法律对该定义进行调整。
受限活动
本定义（连同 “第三方谈判” 的定义）界定了卖方排他性承诺的范围。买方会希望确保 “受限活动” 的定义尽可能宽泛，以涵盖预期交易架构及卖方可能决定采取的任何替代交易架构（例如卖方股份（而非其业务和资产）被出售，或第三方取得卖方重大股权的情形）。此外，还应明确该等限制涵盖向第三方进行的任何类型的处置。
第三方谈判
如卖方为公司，买方应确保本定义涵盖与卖方公司集团任何成员的谈判或讨论，以防止卖方通过例如授权其集团内其他公司在排他期内寻求替代交易等方式规避限制。
谈判义务（可选）
本条款在某些法域可能无法强制执行，故买方的主要法律保护将在于第 10.4 款中卖方的消极承诺。
消极承诺（可选）
根据适用法律，需考虑本款义务是否必须有对价支持方可执行，并据此对本款进行修订。
承诺期限：
按当前起草文本，排他性限制在约定排他期内持续有效，无论买卖双方是否仍在推进拟议交易的交割。
卖方应坚持：若买方在排他期届满前退出交易，排他性义务即行终止。买方对此不应反对，但需确保其就先前违反排他性限制的行为享有的权利或救济不受损害，且起草文本中需明确限制何时终止适用。例如：
“若买方在排他期内决定不推进拟议交易，或希望退出与拟议交易相关的谈判，应 [立即/迅速/尽合理速度][以书面形式] 通知卖方，此后第 [10.4] 款和第 [10.7] 款规定的卖方承诺立即终止（但不影响与任何未决违约相关的权利或救济）。”
如卖方谈判地位较强，还可寻求加入条款，约定若买方提议对意向书所列报价条款作出重大变更（如降价），其排他性承诺即终止。
终止现有第三方谈判（可选）
买方应确保卖方不与第三方谈判的任何义务应延伸至终止所有现有谈判。
第三方接触
即使卖方未违反第 10.4 款中的任何限制，仍可能知晓第三方有意就潜在交易进行磋商。买方希望在该情形发生时获得通知，因其可能影响卖方（乃至买方自身）对谈判的态度。因此，本款应约定卖方负有以下义务：若卖方（如为公司卖方，则延伸至其集团）收到第三方有意就影响该业务的公司交易进行磋商的意向，应立即通知买方。
谈判与起草要点：
买方需考虑是否将本款义务扩展至包括：
提供任何第三方报价的实质性条款详情（包括第三方就其报价提供的任何书面信息副本）；以及通知送达程序。
公司卖方需考虑以下实际问题：确保其集团各成员就任何第三方接触进行通知（及其他类似促成义务）的可行性，以及该等要求是否会引发拟议交易的保密维护问题，或与保密协议条款的一致性问题。
违反排他性条款的救济
本条款旨在就违约行为向买方提供赔偿。赔偿条款存在若干问题，包括：
其解释可能对买方不利。
尽管声明不影响买方可能享有的其他救济，但本条款可能在法院决定是否作出实际履行裁决以阻止卖方继续与其他方谈判时产生影响。
或者，本款可约定违反排他性条款的固定赔偿金额。但在约定金额时，需考虑可能适用的禁止惩罚性赔偿规则。
卖方可能主张一般损害赔偿已足以弥补损失，无需额外赔偿。若卖方接受就买方成本提供赔偿的原则，应尝试将赔偿限于买方的合理成本，并协商确定赔偿金额上限。
本条款提供两种可选起草方案：第一种范围较广，第二种仅限于买方与拟议交易相关的成本和费用。
损害赔偿的不足（可选）
在某些法域，通常会加入条款声明损害赔偿并非充分救济，而需采取实际履行措施。该条款可能对法院产生影响，但并不具有约束力。此外，该条款可能与惩罚性条款或赔偿条款存在冲突。
在许多法域，通常会对违反本条款的情形约定具体赔偿金额。通常，该金额需合理，如不合理，法院可予以降低。
（未完待续）
