初步声明
意向书起始段落通常包含一项声明，即意向书并非穷尽性文件。在尝试达成意向书的过程中，各方往往会在过多细节上耗费大量时间和精力，因为每一方都担心对方日后会试图将任何未提及的要点视为原则上默示承认的内容。这对买方而言尤其如此，因为买方通常尚未有机会进行任何有意义的尽职调查。明确保留提出附属要点机会的声明有助于推动项目进展。
除另有说明外，意向书不具有法律约束力。然而：
该声明可能不足以阻止意向书根据其管辖法律具有法律约束力，或当意向书涉及位于某些司法管辖区或受某些司法管辖区法律约束的公司时。
如意向书的部分内容具有法律约束力，需确保该内容已明确说明，并确保满足适用法律下订立有约束力合同的形式要求。
若某段落旨在具有法律约束力，该段落的第一子段落将予以说明。或者，也可以起草一个总则段落，列明拟具有约束力和不具有约束力的段落。另一种选择是将具有法律约束力的条款包含在一份单独协议中。
意向书各方
意向书应致卖方。除卖方和买方外，可能会要求或需要其他方签署意向书。例如，担保人（为任何一方的义务提供担保）、目标公司或其他将在最终文件中作出直接合同承诺的主体（例如，可能要求卖方的母公司作出某些保证或提供赔偿保障）。意向书需考虑卖方义务担保人的可能性。
拟收购的业务资产
在资产收购交易结构下，仅买方同意承接且已明确列明的资产（及负债）会被收购。需在资产收购协议中特别注意确保这些资产和负债被清晰界定，且意向书不应重复这项工作。
通常情况下，买方希望收购卖方在业务中使用的所有资产（第 1.1 款），但双方同意明确排除的资产除外（第 1.3 款）。尽管并非严格必需，为尽量减少未来争议的可能性，买方应考虑以概括性表述列出其预期这些资产包含的内容。买方将希望业务的商誉和专有技术转让至其名下，且通常而言，买方希望获得使用业务经营中所采用的任何独特名称的权利（第 1.1 (a) 款）。
负债
卖方需确保买方已同意承担的任何负债均已列明，因为意向书明确约定，除列明的负债外，买方不承担任何其他负债（第 1.4 款）。承担的负债示例可包括债权人及转让合同项下的义务。卖方可能更倾向于由买方列出其不承担的负债。买方对此应谨慎同意，因为买方可能不知道所有负债的存在，且不想处于承担未知负债的境地。
持续经营
业务通常会表述为按持续经营状态出售（第 1.5 款），即其将在可预见的未来正常运营，无需进入清算程序。“持续经营” 并无通用定义，其确切含义需根据适用的会计准则和法律确定。各方应就是否插入第 1.5 款寻求当地律师的意见。
雇员
在欧盟以外的司法管辖区，相关情况可能因司法管辖区的不同而存在显著差异，但在大多数欧盟国家基本相同。
因跨境资产出售可能发生转移的雇员身份，以及相同的实质性雇佣条款是否适用于转移雇员，我们有机会另行分析。各方应就雇佣事宜及本段落的起草方式寻求当地律师的意见。
价格
购买价款的金额及其支付方式和时间的细节将是交易的核心。因此，确保该等信息在意向书中清晰列明至关重要。若列明确定的价格，在某些司法管辖区，该协议可能被解释为具有约束力的预协议。
支付购买价款：形式和时间
在资产收购中可采用多种不同的价格和支付结构，复杂程度各不相同。第 3.1 款所列的起草选项必然仅限于几种可能方式的示例，相关条款需根据具体交易进行调整。
最简单的对价形式是在交易交割时支付一笔预先约定的现金。其他常见的对价形式包括：买方发行和分配股份、买方发行贷款票据等。
如买方计划通过发行贷款票据偿付全部或部分价款，可考虑在意向书中列明票据的主要条款，例如：
票据为有担保、无担保或有保证；
适用利率；
约定的赎回日期；及
赎回票据是否可在任何情况下加速进行。
价款计算的任何调整均应明确约定，例如参考交割账户的编制。需考虑与编制该等账户相关的任何重大问题。如果涉及调整，应明确交割时将支付的价款金额（如有）。
若存在调整，买方可能寻求价款上限；反之，卖方可能寻求价款下限。
列明调整的一般原则可能比试图给出详细公式更优（详细谈判可在起草资产收购协议时进行）。但若双方已就确定调整的公式达成一致，应通过使用一组假设数字的计算示例避免对公式应用方式产生任何误解。
跨境交易中，各类商业和税务问题可能影响对价的形式和结构。有关跨境私营公司收购中可能也适用于跨境资产收购的部分问题我们以后进一步分析。
谈判与起草要点
根据本意向书目前草拟内容，并未约定业绩对赌安排。但若交易涉及业绩对赌，应在意向书中提及。就业绩对赌安排的具体条款达成一致可能需要一定时间，因此列明业绩对赌的一般原则可能比试图提供任何详细公式更优，详细公式可作为资产收购协议谈判的一部分处理。
若买方考虑保留金或托管安排，通常应在本阶段原则上约定该安排的一般条款（例如，托管金额及托管期限）并纳入意向书。托管的其他细节通常在起草托管协议时（通常与起草资产收购协议同时）进行谈判。
如延期支付任何部分价款，买方应考虑是否需要约定合同抵销权，以在延期对价到期支付时，就任何未付或未解决的保证、赔偿或税务承诺索赔，对延期支付的购买价款部分行使抵销权。抵销权通常可能成为双方争议点，故买方可能希望在交易流程早期提出该问题。另一方面，卖方可能希望在意向书中明确，任何延期对价的支付不得进行任何形式的抵销。
