引言
在本意向书中，各方概述了买卖一家在英国境外注册成立公司的业务和资产的意向。该文件的主要目的是列明各方之间拟议交易的主要条款，并为就该交易进行正式文件的谈判提供结构化基础。
意向书通常在交易流程开始时签订，即在各方启动详细尽职调查和谈判最终资产购买协议之前（即尚未产生重大交易成本之时）。通常而言，其目的并非创设具有法律约束力的合同。
本意向书基于以下假设起草解读：
拟议交易涉及单一企业买方和单一企业卖方。
卖方为一家在英国境外注册成立的私营公司。
各方已就拟议交易签订保密协议。
某些条款（如与谈判排他性和费用相关的条款）具有法律约束力。
意向书的管辖法律待定。
法律问题
意向书无标准格式。在某些司法管辖区，可能难以避免意向书产生法律效力。尤其是当意向书（如本文所涉）载有具体价格和详细条件时，其可能被解释为具有约束力的预协议。即使意向书载有明确措辞（如本文所涉）表明其不具有法律约束力，该协议仍可能产生法律效力。故建议寻求当地法律意见以避免任何非预期效果。
各方可能希望在意向书中纳入某些具有法律约束力的条款，例如保密承诺、排他性（禁止招揽）协议、不招揽员工或客户的条款，或可能涉及“失败”费用追偿的条款等。这些条款必须明确界定，且必须满足适用法律对创设有效合同的法律要求。
各方还应注意，某些司法管辖区对合同谈判适用诚信义务。意向书是各方交易意向严肃性的证明，诚信义务将据此解释。
意向书也可能对各方产生税务影响。如果在意向书签署后变更交易结构，在某些情况下，该结构可能面临主管税务机关的质疑。根据适用规则，例如通过在交易结构中插入除避税外无其他商业目的的新步骤来变更结构，可能使交易面临主管税务机关针对避税提出的质疑。
谈判和起草问题
意向书无标准格式，其形式可以是简单的信函（可能是最常见的格式，本文即采用此形式），也可以是由律师精心起草的契据。同样，资产收购中意向书的起草方并无惯例，尽管更常见的是由买方发起起草（本文即基于此假设，尽管在适当情况下，起草说明中也会突出与卖方立场相关的若干关键起草和谈判要点）。
是否需要意向书？切勿假定意向书在交易谈判中必然有用，其可能对一方比另一方更有用。意向书有助于避免误解，并为签署正式协议前需采取的步骤提供有用指引，但如果意向书的谈判因非必要细节（实际上应在流程后期处理的问题）陷入僵局，可能会延迟最终文件的准备，并增加谈判时长和成本。
范围：一般而言，意向书应涵盖交易要点而非具体起草要点，以及重要交易要点而非常规要点。尽管这些区别难免模糊，但避免将谈判变成最终协议的完整预演符合双方利益。
当事人：除卖方和买方外，可能还有其他方需签署文件，包括任何担保人（为买方或卖方的义务提供担保）或其他将在最终文件中作出直接合同承诺的主体。
通用条款：意向书应始终包含管辖法律和司法管辖区条款。但需考虑在具体情形下是否适合纳入任何额外通用条款，例如：
通知条款，约定意向书要求的通知应以何种方式发出、送达地址及视为收到的时间。
第三方权利条款。例如，若意向书包含任何拟由意向书当事人以外的主体（如企业卖方集团的其他成员）强制执行的具有法律约束力的条款，可能需要纳入具体条款以规范该方的权利。
养老金：本文未涉及养老金问题，但各方可能希望在意向书中具体约定。
（未完待续）
