引言
条款大纲可适用于认购可转换贷款票据（而非股份）的交易场景。本文预设单一投资者以认购公司可转换贷款票据的形式进行投资，该投资作为相对短期的融资工具，同步推进全面风险资本融资安排。在此框架下，投资者明确其认购意向，并基于以下前提展开：
投资主体为单一投资者（而非联合投资的辛迪加）；
投资对象为在英格兰及威尔士注册的私营有限公司；
投资方式限定为认购可转换贷款票据；
保密条款与费用条款具有法律约束力。
在交易谈判中，条款大纲的作用因场景而异，对一方的实际价值可能高于另一方。其核心价值在于明晰交易框架、避免理解分歧，并为正式协议签署前的关键步骤提供指引。然而，若陷入非必要细节的纠缠（此类细节通常应留待后续阶段处理），可能导致最终文件起草延误，徒增谈判周期与成本。鉴于可转换贷款票据常作为风险资本融资前的过渡性工具，条款大纲的内容设计应遵循简洁原则。
条款大纲聚焦交易核心要素，通常在交易初期达成初步条款共识后、启动详细尽职调查及正式协议起草前签署（此时各方开始产生实质性费用）。其法律属性通常为非约束性文件，但需注意：此类文件可能构成道德承诺，对双方后续谈判地位产生显著影响。
如交易方希望条款大纲中特定条款具有法律效力（如保密义务、交易失败费用追偿等），须明确标识此类条款，并确保其满足有效合同的法定要件（如条款确定性、对价安排等）。涉及跨境交易时，应寻求当地法律意见，针对性起草条款大纲。部分欧洲司法管辖区可能认定条款大纲具有法律约束力，即使文件明确声明不具约束力—尤其当包含具体价格及详细条件时。此外，需关注特定法域下合同谈判中的诚信义务，该文件可作为双方谈判诚意的证明，相关义务的解释将以此为重要依据。
总体而言，条款大纲应围绕交易核心要点（而非法律文本细节）、聚焦关键商业条款（而非常规事项）。尽管要点与细节的界限可能存在模糊地带，但避免将条款大纲谈判异化为贷款票据文件的全面预演，符合双方利益（因贷款票据通常仅为短期解决方案）。谈判精力应集中于商业原则的磋商，具体条款细节争议留待正式协议阶段解决。
当事各方
条款大纲并无固定格式，表现形式从简易信函（最常见形式）到律师起草的正式契约不等。关于可转换贷款票据条款大纲的起草主体，虽无行业惯例，但实践中多由投资者发起（本文即基于此设定）。不同风险投资机构策略各异，条款大纲的详尽程度亦随之有所区别。
初步声明
条款大纲正文第1条之前通常设有“非详尽声明”，明确条款内容不涵盖全部交易细节。实践中，双方常因担忧对方将未提及事项默认为原则性认可，而在次要细节上耗费过多精力—此现象在投资者尚未开展实质性尽职调查时尤为突出。保留后续提出附属条款的权利声明，有助于推动谈判进程。
条款大纲一般声明“除另有约定外不具法律约束力”。如某条款具有法律约束力，通常在该条款首段明确标注；亦可通过总则条款，集中列明所有约束性条款。
贷款票据
一般而言，投资者在发行可转换贷款票据前，会与公司约定预估值。该预估值用于确定如后续融资未完成，投资者在贷款票据转换时的每股价格。如贷款票据在融资时转换，通常按低于该轮融资估值的折扣执行—此折扣机制旨在补偿投资者在风险资本融资落地前认购票据所承担的额外风险。
由于可转换贷款票据作为风险资本融资前的过渡工具，通常在短时间内完成且无需深度尽职调查，故附带认购条件的情形并不常见。
如贷款票据无需通过固定或浮动抵押担保，应删除相关表述。作为短期过渡工具的可转换贷款票据通常无担保安排，确需担保时，可参照《贷款票据文件（股份对价）》中的标准格式。
气候变化条款起草
Chancery Lane项目（TCLP）汇聚法律专业人士，致力于制定可嵌入商业合同与交易的气候示范条款，助力应对气候变化并推动全球实现净零目标。
该项目针对私募股权及风险投资场景，推出了“Nozomi条款”等创新条款。以净零可转换贷款票据条款为例，其将融资资格与企业设定符合英国净零政策的目标挂钩，并在票据文件中设计激励机制：如实现净零目标，可通过降低利率及转换折扣予以奖励。此类条款虽尚未成为市场惯例，但为金融工具与气候责任的结合提供了实践范本。
