价格调整：交割账户
如涉及交割账户的编制，在协议中增加附件明确会计政策与方法至关重要（可详细罗列或引用特定政策程序）。卖方与买方的会计师均应参与附件的制定，以解决会计处理中可能出现的争议问题，例如：
· 应收账款（何时认定为坏账或可疑账款？）
· 存货与在售产品（如何进行估值？）
· 折旧（适用何种折旧率？）
· 营业额（账目是否包含未交付货物的发票？）
协议中约定的具体政策程序难以涵盖所有潜在问题，或在实际应用中产生歧义。因此，通常会参考目标公司近期编制财务报表时采用的政策程序，以及特定司法管辖区的通用会计准则。明确政策适用的层级关系（包括价格调整相关定义与政策的衔接）至关重要，以免就政策选择产生争议。
双方还需约定交割账户的编制与审核主体，以及意见分歧时的争议解决机制（如委托独立专家裁决）。也可共同指定一家会计师事务所编制交割账户，并约定其结果对双方具有约束力。
买方可能在交割账户完成前暂扣部分价款（存入托管账户），或试图以未付款项抵消卖方因违反保证条款产生的索赔，但此做法可能遭到卖方反对。
处理交割账户时，需结合当地税法考量其对税收及转让税的影响。多数司法管辖区对交割账户的税务处理原则一致。
价格调整：锁箱机制
“锁箱”机制可作为交割账户的替代方案。该机制是指买卖双方以协议签署前约定日期的定价资产负债表（即“锁箱日”报表）为基准确定交易价格，卖方需对锁箱日至交割日期间的“价值减损”承担赔偿责任（约定的“允许价值减损”除外）。
锁箱机制通常对卖方更有利，因其省去了交割账户的复杂程序，减少了买方调整价格的机会。但具体是否适用，需根据交易结构及双方谈判地位综合判断。
交割机制
收购协议需明确交割时所需文件及操作（可单独设立附件），例如：
· 修改目标公司章程的决议；
· 目标公司管理层新服务合同；
· 目标公司审计师辞职文件；
· 目标公司董事辞职及新董事任命的董事会决议；
· 目标公司资产抵押解除文件；
· 目标公司法定账簿及股权证书交付；
· 银行账户授权变更，以便买方控制账户。
目标公司股权的法定转移机制因公司类型而异：
· 英国私人公司股份转让需签署书面转让文件，并在公司成员登记册完成受让人登记；
· 德国有限责任公司（GmbH）股权变更需经公证契约；
· 荷兰无记名股份公司（NV）股权通过交付股份（托管银行持有视为交付）转移，无需公证。
股权过户可能涉及转让税及其他登记要求。在涉及多个司法管辖区的交易中，如各辖区存在时区差异，通常需通过托管安排确保交割同步完成（即双方律师持有已签署文件，待对价支付等条件满足后释放）。但部分司法管辖区不认可托管概念，需公证参与时，只能安排公证人在交割条件成就时即时启动法定程序；某些情况下，需设计协议与交割文件的相互依存关系，而非依赖托管机制。
签署至交割期间的业务运营
若协议签署与交割存在时间间隔，买方通常会要求卖方承诺在过渡期内正常运营目标业务，具体条款可能包括：
· 保护企业资产；
· 未经买方同意，不签署长期或高负担合同；
· 未经买方同意，不大规模解雇或聘用员工；
· 不从事违反协议保证条款的行为；
· 不进行股份分配；
· 不发生超限额资本支出（具体金额需约定）。
若承诺条款较多，通常以附件形式列入股份购买协议。
买方保护
买方保护条款往往占据股份购买协议近半篇幅，旨在使买方（交割前后）就目标业务潜在负债或缺陷（包括隐藏问题及已知问题）获得救济。核心起草要点包括：
· 术语定义与救济方式；
· 保证人及责任方；
· 保护对象；
· 责任限制；
· 信息披露规则；
· 买方已知事实的索赔效力（签署时已知事实是否影响索赔权）；
· 过渡期保证条款的效力（交割时是否视为重复保证，何种情形下买方有权解除交易）；
· 卖方偿付能力；
· 索赔税务处理。
术语和救济措施
买方保护条款主要分为陈述、保证、赔偿及独立担保等类别，需明确各类条款的具体含义、适用场景及违约救济方式。
保证条款
保证条款是最常见的买方保护手段，通过对目标公司及其资产的事实陈述实现以下目的：
· 追溯调价：买方基于保证条款的假设收购业务，若后续假设不成立，可通过索赔获得赔偿；
· 信息披露：促使卖方全面披露关键信息（详见“披露”部分）；
· 交易终止权：特定情形下买方有权终止协议。
保证条款效力通常受卖方披露内容限制（见“披露”部分）。违反保证的典型救济是损害赔偿，但买方需证明损失存在、损失与违约的因果关系及可预见性，且负有减损义务。这些限制可能导致赔偿不足，因此美国协议常采用“赔偿原则”计算损失，即买方无需证明实际损失或履行减损义务，可直接获得修复缺陷或承担责任所需的合理金额（详见“赔偿”部分）。
不同司法管辖区的保证条款差异显著：普通法系协议通常包含广泛具体的保证；大陆法系协议的保证条款相对简短笼统，促使卖方披露的信息较少（因大陆法系民法典对买方所有权提供基础保护，故传统认为无需详细保证）。但随着国际并购实践趋同，跨境交易中越来越多采用普通法系的详细保证条款。
由于保证条款内容冗长，通常以附件形式呈现。部分交易采用“框定保证”，即仅针对知识产权等特定领域提供专项保证，披露范围也限于对应领域（尤其在使用数据室且买方顾问难以全面审查披露材料时）。
陈述条款
谈判阶段卖方若作出不实事实陈述并诱使买方签约，在部分司法管辖区，买方可基于“虚假陈述”索赔，救济措施包括损害赔偿（计算方式可能区别于合同违约）及/或合同撤销权。
卖方通常会在协议中排除签约前虚假陈述的责任（见“通用条款”），但买方可能将关键陈述纳入保证条款，使其成为合同义务。如协议明确“每项保证均构成一项陈述”，买方即可选择以虚假陈述为由主张救济，替代违约赔偿。
赔偿条款
赔偿条款是卖方承诺就特定类型责任向买方补偿的约定，与保证条款的核心区别在于损害赔偿的衡量标准——赔偿条款赋予买方在约定情形下直接获得金钱补偿的权利，无需证明损失与股权价值的关联，且无减损义务（除非合同特别约定），通常可涵盖相关成本费用。当双方预知特定风险（如未决诉讼）时，赔偿条款比保证条款更适用。
保证人及责任方
买方通常要求所有卖方提供保证，但部分卖方（如未参与管理的机构股东、员工持股计划下的少数股东）可能拒绝，或仅基于参与管理的特定人员的认知范围提供保证。
若多个卖方提供保证，买方希望有权向任一或多个卖方主张全额赔偿（即连带责任），需在协议中明确约定连带责任条款。但单个卖方可能要求将责任限制在其交易收益比例内，或通过卖方间的分担协议约定：
· 责任分摊比例；
· 特定保证违约的责任主体；
· 索赔抗辩的专业顾问聘请；
· 索赔发生时的决策流程。
如买方仍可依据收购协议向任一卖方主张全额赔偿，卖方间的分担协议仅解决内部责任分配，不影响买方权利（此时卖方需承担彼此的信用风险）。
保护对象
保证条款通常向买方提供保护，但若买方计划收购后向集团内其他主体转让目标公司，可能希望受让人享有保证索赔权。实现方式需结合管辖法律审查：
· 保证权益转让：若协议禁止转让，需协商将集团内转让纳入例外；需注意受让人损失是否等同于原买方可获赔偿（如非全额转让时）。
· 协议明确赋予受让人权利：可能受合同相对性原则限制（需根据司法管辖区法律判断）。
· 受让人加入协议：使受让人成为协议一方。
· 背对背协议：买方与受让人签署独立股份购买协议，由受让人向买方索赔，买方再向原卖方索赔（可能受限于相关司法管辖区的索赔限制或法律原则）。
此外，买方可能需将协议权利作为担保，转让给为收购提供融资的银行。
责任限制
卖方通常会通过以下方式限制保证责任：
· 披露抗辩：以已披露事项对抗保证索赔（见“披露”部分）；
· 责任上限：约定违反保证的最高赔偿金额；
· 索赔期限：多数保证索赔期限为1-2年（通常覆盖目标公司一个完整审计周期，确保买方至少完成一次年度审计）；税务保证及环境等长期显现的索赔可能约定更长时限（覆盖税务机关重新评估期）；
· 免赔额：排除小额索赔或设定累计索赔起算门槛（通常为交易价格1%左右，对价较高时比例可调整）；
· 认知限制：限定部分保证以“卖方所知”为前提；
· 禁止双重追偿：避免买方就同一问题同时依据保证和赔偿条款索赔，或已通过保险获赔后重复主张；
· 责任分摊：多个卖方时约定责任比例；
· 代位追偿：如买方对第三方享有追偿权，卖方可能要求接管诉讼（需核实当地法律是否允许）。
（未完待续）
